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一直以来，A股在IPO和借壳上都有比较严格的审核标准：全面的财务审查，以及对企业设立满三年、近三年连续盈利的标准，形成了较高的上市门槛。甚至在某些极端的“快熊”情况下，停发IPO。例如2012年-2014年暂停IPO，就使腾讯、阿里等互联网巨头只能离境上市——不仅国内资本市场对新兴产业支持不足，而且还使得人民币基金几乎错过了移动互联网行业证券化浪潮。

在这种情况下，被并购或借壳上市就成为互联网企业、新能源汽车企业等新兴产业企业获得国内资本市场资本支持的最快捷方式。如此一来，有高成长预期的标的，以及上市公司平台，就成为两种常年处于高估值状态的资产。

近期，从事汽车零配件生产的曙光股份，先意图收购新能源汽车电池管理系统龙头亿能电子，方案获证监会通过后，不料被交易对方拒绝！

曙光股份转而寻求卖壳。此时，另一家新能源汽车生产厂商华泰汽车，为获得上市平台，不惜溢价157%25买壳！

站上风口的新能源汽车与具备稀缺上市平台资源的壳，在行业、市场走势和监管政策的快速变化中正上演怎样的生死时速？


曙光股份、亿能电子：从谈婚论嫁到突然分手

1 总部在辽宁的曙光股份，是汽车零配件生产商，主营业务分为汽车零配件业务、商用车业务和商用车业务三大板块。从财务报告可见，在过去5年，业绩每况愈下。


图：曙光股份财务摘要

在2013年，曙光股份归属于母公司股东净利润出现首次亏损。2014年，在获得府补贴和出售资产的情况下重新盈利。2015年在新能源汽车爆发式增长的背景下盈利1亿元，不过2016年随着行业增速回调，公司业绩再次出现大幅下滑。

回溯曙光股份的发展历程，尽管它早就在辽宁丹东黄海设置新能源客车生产线，但看它主营的整车、车桥产品的毛利率在14%25、13%25，即可知其在整个新能源汽车产业链中并不处于优势地位、没有技术壁垒。

新能源汽车观察——两大高估值资产的巅峰决战

在产业链上，零配件毕竟只是配角，新能源汽车的电池及其管理系统才是真正的核心。因此，当2015年国内新能源汽车全行业高速发展时，曙光股份很自然而然地想借助上市公司的平台优势进行收购，向产业链上具备更高壁垒、更高成长性的新业务进行延伸。

2015年，曙光股份找到的标的资产是惠州的亿能电子。

亿能电子主营业务是新能源汽车所需的大型电池的电池管理系统及电池包的研发、生产及销售，公司在动力锂电池的电源管理系统（BMS）领域是国内头。

虽有龙头地位，以及获标北京奥运会、上海世博会、广州亚运会的纯电动大巴项目，但是由于前期研发投入高、2015年前新能源汽车尚未进入爆发期，因此亿能电子2014年利润仅548万元，2015年1-5月营业收入为4464万元，还亏损170万元。

2015年6月，曙光股份首先通过少量资金入股获得2.901%25股权，确定合作关系锁定标的，之后采取定增募资收购标的70.42%25股权。在产业爆发前夜的节点，亿能电子100%25股权的估值仅为2.54亿元。

但当证监会在2016年3月批准收购预案时，产业已风云突变：2015年下半年，随着新能源汽车行业的大爆发，亿能电子的业绩也突飞猛进，2015年全年实现营业收入6.41亿元，同比增长540%25，实现净利润6300万元。而原本的收购方案，2015年-2017年三年的业绩承诺分别仅为：1500万元、2900万元、4000万元。

结果，就是亿能电子拒绝履行这个收购协议。最终双方于2016年10月发布公告终止协议。

低价收购不成，转而高价卖壳

2 从谈成收购到被拒绝履行协议，还只是大戏的上半场。新能源汽车是高成长性的资产，连连亏损的曙光股份同样因为有上市平台而成为稀缺资产。

大戏的下半场，就是另一家新能源汽车厂商华泰汽车提出溢价157%25购买曙光股份的上市平台。

华泰汽车目前的主要业务板块还是以传统动力汽车为主，但其年销量不足10万辆的规模，在目前的汽车市场中已经处于边缘化地带。

根据未经审计的财报，2013-2015年华泰汽车的利润总额逐年下滑。此番高溢价、22.72亿借壳，应该是想借助资本市场的融资优势在新能源汽车领域后来居上。

根据2017年1月的公告，曙光集团拟将其持有的上市公司97,895,000股A股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的14.49%25）依法出售给华泰汽车，转让的初步定价为23.21元/股，较当时9.02元/股的停牌价溢价高达157%25！

然后，将其持有的上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%25股权）的投票权委托给华泰汽车。曙光集团持有的剩余上市公司45,818,300股（占上市公司股本总额的6.78%25）限售期满后，曙光集团将其中35,671,953股（占上市公司股本总额的5.28%25）再行转让给华泰汽车。

本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份数量合计为143,713,300 股，占上市公司总股本的 21.27%25，将成为上市公司控股股东；华泰汽车控制人张秀根、张宏亮将成为上市公司实控人。

点评：审时度势，先下手为强

3 曙光股份这样业绩下滑、谋求转型或卖壳的例子十分常见，但上市公司或“壳”在涉及控制权的交易中的优势却会随着监管政策的变化而变化。

在鼓励并购、IPO多次暂停的2013-2015年期间，A股所具备的融资平台价值在并购中尽显优势，充分展现“小银行”地位，大肆收购优秀标的（不管是按照市盈率估值还是市梦率来估值），市值管理所向披靡。

进入2016年后，随着优秀标的的减少，重组新规、融资新规的陆续出台，上市公司转型或卖壳都变得困难。以本文所提及的国内BMS行业龙头亿能电子为例，在近两年成长性最高的新能源汽车行业中，真正优质的标的具备了更大的话语权。

但是，在短期内，在新兴行业、新兴公司需要竞逐融资平台从而打赢产业布局大战的时期，A股上市公司的平台优势依然存在。比如在曙光股份—华泰汽车的交易中，华泰汽车给出的高溢价就是明证。

不管政策怎么变，也不管是收购抑或借壳，在竞争激烈的行业中资产证券化的重点，永远是手快有、手慢无！